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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループ)のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督(モニタリング)が行われるよう整備・運用することを基本としています。

コーポレートガバナンス体制の概要

 当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化しております。
取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、現在、社外取締役5名を含む7名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で、委任型執行役員であるグループ執行役員に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督(モニタリング)することに重点を置くという体制を構築しております。(モニタリング・モデルの考え方を志向)
グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。
また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が当社取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
一方、当社グループの経営陣人事(当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等)については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合(エグゼクティブ・セッション)を、原則として、月に1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、現在、独立性の高い社外監査役3名を含む4名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

コーポレートガバナンス体制図

ガバナンス改革の変遷

主な取り組み
社外取締役の人数
2015年9月期
  • ガバナンスの仕組み化を進め、より実効性を向上
2名へ増員(女性取締役を含む)
2016年9月期
  • 取締役会の機能を高めるため、 実効性評価を導入
  • 決算・開示委員会、CSR委員会の設置
  • 買収防衛策の廃止
  • グループリスクマネジメント委員会の設置
2017年9月期
  • 役員向け業績連動型株式報酬制度の導入
  • 委任型執行役員制度の導入により、執行と監督を分離
社外取締役が
取締役会の過半数へ
2018年9月期
 
2019年9月期
 

ガバナンスハイライト

(2022年9月期実績)

取締役人数
(うち社外取締役)
7(5)
取締役会
開催回数
14
取締役会
取締役の平均出席率
100%
監査役の平均出席率
100%
監査役人数
(うち社外監査役)
5(3)
監査役会
開催回数
14
監査役会
監査役の平均出席率
98%

※2022年9月期中に退任した監査役も含めています。

取締役会の実効性の評価について

 当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年1回、その実効性について分析・評価、課題等のフォローアップを実施するものとし、また、3年に1回、外部の第三者機関による大規模・詳細な調査を実施しております。2022年9月期は、外部の第三者機関の助言に基づき、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施したほか、取締役に対してはインタビューを行いました。
 その結果、当社取締役会は社外取締役を中心とした取締役会(モニタリング・ボード)への移行が完了し、高度で活発な議論ができているほか、オペレーショナルな面でも取締役会のアジェンダの工夫、資料の事前提供、合宿による議論の機会創出、エグゼクティブ・セッションを活用した社外取締役の連携強化等の実務対応がすでに必要十分に行われており、実効性が確保されていることを確認いたしました。
 一方で、取締役会改革が大幅に進められたことに伴い、モニタリング・ボードの先にあるイノベーション・ボードをいかに考えるか、「監督と執行の価値共創」をいかに実現するか、取締役会のサクセッションをいかに考えるか等の独自の課題に対する共通の問題意識が浮かび上がってきたことが確認されました。今後は、これらの問題意識を踏まえつつ、取締役会の実効性を更に高める取り組みを進めてまいります。

役員報酬制度

当社グループは、当社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。)の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的に、2017年9月期に新たな報酬制度(BIP信託)を導入しました。これにより、当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されています。

BIP信託について

取締役等の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にすることを目的とした、業績連動型の株式報酬制度です。役位および中期経営方針における業績目標の達成度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買い付けて信託口座に保管し、交付するものです。
※詳しくは下記の開示資料をご参照ください。

取締役および監査役の報酬等の額

(単位:千円)

                         
区分支給人員役員報酬等の総額摘要
基本報酬業績連動
非金銭報酬
取締役
(うち、社外取締役)
8名
(5名)
228,228
(69,000)
196,440
(69,000)
31,788
(-)
監査役
(うち、社外監査役)
4名
(3名)
27,000
(24,000)
27,000
(24,000)
-
(-)

(単位:千円)

             
区分支給人員役員報酬等の総額摘要
基本報酬業績連動
非金銭報酬
取締役
(うち、社外取締役)
8名
(5名)
228,228
(69,000)
196,440
(69,000)
31,788
(-)
監査役
(うち、社外監査役)
5名
(3名)
27,000
(24,000)
27,000
(24,000)
-(-)

(注)

  • 支給人員には、2021年12月22日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役2名及び監査役1名を含んでおり、無報酬の取締役1名、監査役1名は含まれておりません。
  • 当社は、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象として、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを採用した業績連動報酬型の株式報酬制度を導入しております。
  • 業績連動報酬等にかかる業績指標は連結Non-GAAP営業利益です。当該指標を選択した理由は中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。業績連動報酬の算定にあたっては、役員報酬BIP信託の信託対象期間中、各取締役の役位及び業績目標達成度等に応じて、毎期一定の時期に基本ポイントを付与します。対象期間終了後、基本ポイントの累積値に、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算します(以下、累計ポイント)。累計ポイントに1ポイントあたり1株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株式は切り捨てるものとする。)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
  • 取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額6億円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)として、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は7億円を上限とし、ポイント総数の上限は3事業年度あたり280万ポイント(280万株相当)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)の員数は、6名です。
  • 監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第9回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。
  • 取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員佐藤光紀氏に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。

取締役の選任理由

役員紹介にて記載しております。

役員紹介はこちら