当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

コーポレートガバナンス体制の概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。
取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、現在、社外取締役５名を含む８名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で、委任型執行役員であるグループ執行役員に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）
グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。
また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が当社取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、月に1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

　当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年１回、その実効性について分析・評価、課題等のフォローアップを実施するものとし、また、３年に１回、外部の第三者機関による大規模・詳細な調査を実施しております。
　2022年９月期に実施した、外部の第三者機関による調査では、当社取締役会はモニタリング・ボード型への移行が完了し、高度で活発な議論ができているほか、オペレーショナルな面でも取締役会のアジェンダの工夫、資料の事前提供、合宿による議論の機会創出、エグゼクティブ・セッションを活用した社外取締役の連携強化等の実務対応がすでに必要十分に行われており、実行性が確保されている一方、取締役会改革が大幅に進められたことに伴い、モニタリング・ボードの先にあるイノベーション・ボードをいかに考えるか、「監督と執行の価値共創」をいかに実現するか、取締役会のサクセッションをいかに考えるかなどの当社独自の課題に対する共通の問題意識が浮かび上がってきたことが確認されました。これを受けて、2023年12月期は、イノベーション・ボードへの移行について取締役会や役員合宿などにおいて継続的に議論をし、監督と執行の価値共創を図るための施策の一部として、組織、部門などの改編や規程類の改定を実行しました。また、持続的な成長の実現に向けてサクセッションプランの議論を重ねてきた指名・報酬諮問委員会の答申を受け、経営体制を刷新することを決議しました。新たな集団指導体制の構築と推進により、当社グループのさらなる企業価値向上を目指すとともに、今後も引き続き、取締役会の実効性を高める取り組みを進めていきます。

役員報酬制度

当社グループは、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的に、2017年9月期に新たな報酬制度（BIP信託）を導入しました。これにより、当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されています。

BIP信託について

取締役等の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にすることを目的とした、業績連動型の株式報酬制度です。役位および中期経営方針における業績目標の達成度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買い付けて信託口座に保管し、交付するものです。
※詳しくは下記の開示資料をご参照ください。

• 2016.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせPDF309KB
• 2019.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせPDF224KB
• 2022.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせPDF224KB
• 2023.4.25 役員向け業績連動型株式報酬制度における株式の取得期間変更のお知らせPDF183KB

取締役および監査役の報酬等の額

（2023年12月期実績） (単位：千円)

取締役の選任理由

役員紹介にて記載しております。

役員紹介はこちら